证券代码：300890                   证券简称：翔丰华 转债代码：123225                  债券简称：翔丰转债               国泰君安证券股份有限公司          对于上海市翔丰华科技股份有限公司                 债券受托不停东说念主     （中国（上海）目田生意查验区商城路 618 号）                 二〇二四年十月               攻击声明   本讲解依据《公司债券刊行与来回不停宗旨》《公司债券受托不停东说念主执业行 为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可一样公司债券之 债券受托不停公约》（以下简称“《受托不停公约》”）《深圳市翔丰华科技股 份有限公司向不特定对象刊行可一样公司债券召募评释书》（以下简称“《召募 评释书》”）《上海市翔丰华科技股份有限公司轨则》等相关轨则、公开信息披 露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“公司”、 “翔丰华”）提供的相关贵寓等，由本次债券受托不停东说念主国泰君安证券股份有限 公司（以下简称“国泰君安”）编制。   本讲解不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举倡导，投资者应付相关 事宜作念出平安判断，而不应将本讲解中的任何内容据以动作国泰君安所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本讲解所进行的任何动作或不动作，国泰君 安不承担任何干事。                     第一节 本次债券不祥     一、本次债券核准情况    阐发中国证券监督不停委员会《对于快活深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象刊行可一样公司债券注册的批复》                    （证监许可〔2023〕1996 号），公 司向不特定对象刊行 800.00 万张可一样公司债券，每张面值 100.00 元，按面 值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东说念主民币 80,000.00 万元，扣除各项发 行 费 用 东说念主 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东说念主 民 币    经深圳证券来回所快活，公司本次刊行可一样公司债券于 2023 年 10 月 26 日起在深圳证券来回所挂牌来回，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。     二、本次可一样公司债券刊行要求    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可一样为公司股票的可一样公司债券。该可转债及未 来一样的股票将在深圳证券来回所上市。    （二）刊行边界    阐发相关法律法例的轨则并伙同公司财务状态和投资规划，本次刊行可一样 公司债券召募资金总额为东说念主民币 80,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可一样公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。    （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至 本事付息款项不另计息）。   （五）债券利率   本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，                         第二年 0.50%，第三年 1.00%， 第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。   （六）付息的期限和容颜   本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息容颜，到期反璧未偿还的可转债 本金和终末一年利息。   年利息指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。   年利息的策画公式为：I=B1×i   I：指年利息额；   B1：指本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）付 息登记日抓有的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率。   （1）本次可转债接纳每年付息一次的付息容颜，计息肇始日为可转债刊行 首日。可转债抓有东说念主所赢得利息收入的应付税项由可转债抓有东说念主包袱。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个干事日，顺延本事不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个来回 日，公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付过去利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）肯求一样成公司股票的可转债不享受本计息年度及以 后计息年度利息。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行狂放之日（2023 年 10 月 16 日，T+4 日）起满六个月后第一个来回日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个干事日；顺脱期 间付息款项不另计息）。   可转债抓有东说念主对转股或者不转股有礼聘权，并于转股的次日成为刊行东说念主鼓励。   （八）转股价钱的笃定偏激调理   本次刊行的可一样公司债券的启动转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说 明书公告日前二十个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因 除权、除息引起股价调理的情形，则对调理前来回日的来回均价按流程相应除权、 除息调理后的价钱策画）和前一个来回日公司股票来回均价的较高者。   其中：前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总 额/该二十个来回日公司股票来回总量；前一个来回日公司股票来回均价=前一个 来回日公司股票来回总额/该日公司股票来回总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后轨则，按序对转股价钱进行蓄积调理（保留一丝点后 两位，终末一位四舍五入），具体调理宗旨如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调理后转股价，P0 为调理前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将按序进行转股价钱调理，并 在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价钱调理日、调理宗旨及暂停转股本事（如需）。当转股价钱调理日为本次发 行的可转债抓有东说念主转股肯求日或之后，一样股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股 肯求按公司调理后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、公司归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债职权益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保 护可转债抓有东说念主权益的原则调理转股价钱。商量转股价钱调理内容及操作宗旨将 依据其时国度商量法律法例及证券监管部门的相关轨则来制订。   （九）转股价钱向下修正要求   在本次刊行的可转债存续本事，当公司股票在职意运动三十个来回日中至少 十五个来回日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权提议转股 价钱向下修正有计议并提交公司鼓励大会审议表决，该有计议须经出席会议的鼓励所 抓表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓励大会进行表决时，抓有公司本次发 行可转债的鼓励应当藏匿；修正后的转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二 十个来回日公司股票来回均价和前一来回日公司股票来回均价之间的较高者。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理前的来回日 按调理前的转股价钱和收盘价钱策画，调理后的来回日按调理后的转股价钱和收 盘价钱策画。   公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上 刊登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本事（如需）。 从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）出手收复转股肯求并实行 修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，一样股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实行。   （十）转股股数笃定容颜以及转股时不及一股金额的处理尺度   本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的策画容颜为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债抓有东说念主肯求转股的数目；V 指可转债抓有东说念主肯求转股的可 转债票面总金额；P 指肯求转股当日有用的转股价。   可一样公司债券抓有东说念主肯求一样成的股份须为整数股。转股时不及一样为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券来回所等部门的商量轨则，在可转债抓有 东说念主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期 应计利息。   （十一）赎回要求   在本次刊行的可一样公司债券期满后五个来回日内，公司将以本次可转债票 面面值的 118%（含终末一期利息）的价钱向可转债抓有东说念主赎回一起未转股的可 一样公司债券。   在转股期内，当下述情形的肆意一种出刻下，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，淌若公司股票在职意运动三十个来回日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的策画公式为：IA=B2×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理前的来回日 按调理前的转股价钱和收盘价钱策画，调理后的来回日按调理后的转股价钱和收 盘价钱策画。   （十二）回售要求   本次刊行的可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职意运动三十个来回 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转 债一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调理的情形，则在调理前的来回日按调理前的转股价钱和收盘价钱策画， 在调理后的来回日按调理后的转股价钱和收盘价钱策画。淌若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述运动三十个来回日须从转股价钱调理之后的第一个来回日起 重新策画。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次安闲回售条件而可转债抓有东说念主 未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度不应再诈欺回 售权，可转债抓有东说念主不可屡次诈欺部分回售权。   当期应计利息的策画公式为：IA=B3×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天 数（算头不算尾）。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项计议实施情况与公司公告的召募 资金用途比拟出现裂缝变化，阐发中国证监会的相关轨则被视作变调召募资金用 途或被认定为变调召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售的职权。可转债 抓有东说念主有权将其抓有的可转债一起或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回 售给公司。抓有东说念主在附加回售条件安闲后，不错在公司公告后的附加回售讲演期 内进行回售，本次附加回售讲演期内虚假施回售的，不应再诈欺附加回售权。   当期应计利息的策画公式为：IA=B4×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B4：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天 数（算头不算尾）。   （十三）转股后的股利分配   因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数平凡股鼓励（含因可转债转股酿成的 鼓励）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）刊行容颜及刊行对象   本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东说念主原鼓励优先配 售，原鼓励优先配售后余额部分（含原鼓励毁灭优先配售部分）接纳网上向社会 公众投资者通过深交所来回系统发售的容颜进行，余额由国泰君安包销。具体发 行对象如下： T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主原鼓励。 当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律轨则的其他投资者等（国度法律、法例 阻挡者之外），其中当然东说念主需阐发《对于完善可一样公司债券投资者适当性不停 相关事项的见知》（深证上〔2023〕511 号）等轨则已怒放向不特定对象刊行的 可转债来回权限。   （十五）向公司原鼓励配售的安排   本次刊行的可转债向公司原鼓励实行优先配售，原鼓励有权毁灭配售权。   原鼓励可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的抓有 “翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张一样 为张数，每 1 张为一个申购单元。   刊行东说念主现存总股本 109,336,341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股 行优先配售比例策画，原 A 股鼓励可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929 张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证 券登记结算有限干事公司深圳分公司证券刊行东说念主业务指南》实行，最终优先配售 总额可能略有互异。   原鼓励的优先配售通过深交所来回系统进行，配售代码为“380890”，配售简 称为“翔丰配债”。原鼓励网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国 结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南实行，即所产生的不及 1 张的优先认购数目， 按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓励，以达到最小 记账单元 1 张，轮回进行直至一起配完。   若原鼓励的有用申购数目小于或便是其可优先认购总额，则可按其现实有用 申购量获配翔丰转债；若原鼓励的有用申购数目超出其可优先认购总额，则按其 现实可优先认购总额赢得配售。   原鼓励抓有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分袂策画可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券刊行东说念主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。   原鼓励除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓励参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓励参与网上优先 配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。      （十六）债券抓有东说念主会议相关事项   （1）依照其所抓有的可一样公司债券数额享有商定利息；   （2）阐发《可转债召募评释书》商定的条件将所抓有的可转债转为公司股 份；   （3）阐发《可转债召募评释书》商定的条件诈欺回售权；   （4）依照法律、行政法例等相关轨则及本王法参与或拜托代理东说念主参与债券 抓有东说念主会议并诈欺表决权；   （5）依照法律、行政法例及公司轨则的轨则转让、赠与或质押其所抓有的 可一样公司债券；   （6）依照法律、公司轨则的轨则赢得商量信息；   （7）按《可转债召募评释书》商定的期限和容颜要求公司偿付可转债本息；   （8）法律、行政法例及公司轨则所赋予的其动作公司债权东说念主的其他职权。   （1）征服公司刊行可转债要求的相关轨则；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）征服债券抓有东说念主会议酿成的有用决议；   （4）除法律、法例轨则、公司轨则及《可转债召募评释书》商定之外，不 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法例及公司轨则轨则应当由可转债抓有东说念主承担的其他义务。 东说念主会议：   （1）公司拟变更《可转债召募评释书》的商定；   （2）公司拟修改债券抓有东说念主会议王法；   （3）拟变更、解聘债券受托不停东说念主或变更受托不停公约的主要内容；   （4）公司照旧或瞻望不可依期支付可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工抓股规划、股权激发或公司为留神公司价值及 鼓励权益所必需回购股份导致的减资之外）、归并、分立、阻隔或者肯求歇业；   （6）担保东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险次序发生裂缝变化；   （7）受托不停东说念主、公司董事会、单独或统统抓有可转债 10%以上未偿还债 券面值的债券抓有东说念主书面提议召开；   （8）公司不停层不可平时履行职责，导致公司债务退转身手濒临严重不确 定性，需要照章选择行动的；   （9）公司提议债务重组有计议的；   （10）发生其他对债券抓有东说念主权益有裂缝本质影响的事项；   （11）阐发法律、行政法例、中国证监会、深圳证券来回所及《深圳市翔丰 华科技股份有限公司可一样公司债券抓有东说念主会议王法》的轨则，应当由债券抓有 东说念主会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）债券受托不停东说念主；   （3）单独或统统抓有本次可一样公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券抓有东说念主；      （4）法律、法例、中国证监会轨则的其他机构或东说念主士。      （十七）召募资金用途      本次拟刊行可一样公司债券总额为东说念主民币 80,000.00 万元，扣除刊行用度后， 拟投资于以下技俩：                                                单元：万元 序号         技俩称呼         总投资额           拟以召募资金参预金额        体化分娩基地成就技俩           统统              155,972.95            80,000.00      （十八）召募资金存管      公司照旧制定召募资金不停相关轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：            开户行称呼                        账号 上海浦东发展银行深圳分行滨海支行                79190078801600003156 兴业银行深圳和平支行                       338070100100477844 中国成就银行股份有限公司深圳罗湖支行              44250100002800004395      （十九）担保事项      本次刊行的可一样公司债券不提供担保。      三、本次可一样公司债券转股价钱纠正情况      （一）第一次调理      因公司股票运动三十个来回日中已有十五个来回日的收盘价钱低于“翔丰转 债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修 正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时鼓励大会、 第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可一样公司债券转股 价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股， 调理后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起收效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 公告》   。    （二）第二次调理    阐发公司 2023 年度鼓励大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分配有计议： 以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份 元(含税)，拟分配现款股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以老本 公积金转增股本。阐发上述转股价钱调理依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元 /股调理为 27.48 元/股。              第二节 裂缝事项基本情况    一、公司经营功绩下滑 完了包摄于上市公司鼓励的扣除非频繁性损益的净利润 3,852.95 万元，同比下 降 52.94%。2024 年 1-9 月，公司营业收入及包摄于上市公司鼓励的扣除非频繁 性损益的净利润同比下跌，主要系受行业周期性变动、财务用度加多等身分概括 影响所致。2024 年 1-9 月，受补贴策略狂放、新动力汽车降价等身分概括影响， 公司卑劣行业增速有所放缓，重迭负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段 性失衡，行业竞争加重，居品价钱承压，公司营业收入同比下跌。同期，2024 年 1-9 月，公司财务用度同比加多，主要为 2023 年 10 月刊行可一样公司债券 8 亿元，计提利息导致财务用度同比加多。    二、上述事项的影响分析   上述事项对公司平时分娩经营及债务偿付身手不会产生裂缝不利影响。   国泰君安阐发《公司债券刊行与来回不停宗旨》《受托不停公约》的商量规 定及商定，出具本临时受托不停事务讲解。国泰君安将抓续顺心本次可转债后续 本息偿付偏激他对债券抓有东说念主权益有裂缝影响的事项，实时袒露相关事项。   （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限 公司 2024 年第五次临时受托不停事务讲解》之签章页）                 债券受托不停东说念主：国泰君安证券股份有限公司                                年   月   日