（原标题：松发股份：西南证券股份有限公司对于广东松发陶瓷股份有限公司要紧金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联往还之寂然财务照看人答复）
西南证券股份有限公司对于广东松发陶瓷股份有限公司要紧金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联往还之寂然财务照看人答复
寂然财务照看人声明和承诺 1. 本寂然财务照看人答复所依据的文献和材料由本次往还各方提供，提供方对所提供文献及贵寓的真的性、准确性和竣工性负责，并保证该等信息不存在诞妄纪录、误导性论述或者要紧遗漏。本财务照看人不承担由此引起的任何风险包袱； 2. 本寂然财务照看人答复是在假定本次往还各方当事东说念主均全面和实时履行本次往还关联左券和声明或承诺的基础上出具，若上述假定不建造，本寂然财务照看人不承担由此引起的任何风险包袱； 3. 对于对本寂然财务照看人答复至关紧迫而又无法得到寂然根据撑握或需要法律、审计、评估等专科常识来识别的事实，本寂然财务照看人主要依据关联政府部门、讼师事务所、司帐师事务所、金钱评估机构相配他关联单元出具的认识、证实相配他文献作念出判断； 4. 如本寂然财务照看人答复中论断性认识援用其他证券处事机构专科认识的，寂然财务照看人已进行了必要的审慎核查。除上述核查包袱除外，寂然财务照看人并不合其他中介机构的使命历程与使命遵循承担任何包袱，本寂然财务照看人答复也不合其他中介机构的使命历程与使命遵循发表任何认识与评价。本寂然财务照看人答复中对于其他证券处事机构专科认识之内容的援用，并不虞味着本寂然财务照看人对该等专科认识以及所援用内容的真的性、准确性作念出任何昭示或显露的保证； 5. 本寂然财务照看人答复不组成对上市公司的任何投资提出或认识，对投资者根据本寂然财务照看人答复作出的任何投资决策可能产生的风险，本寂然财务照看人不承担任何包袱； 6. 本寂然财务照看人未托福或授权其他任何机构和个东说念主提供未在本寂然财务照看人答复中列载的信息和对本寂然财务照看人答复作念任何评释或证实；未经寂然财务照看人书面痛快，任何东说念主不得在职何期间、为任何办法、以任何状貌复制、分发或者摘录寂然财务照看人答复或其任何内容，对于本寂然财务照看人答复可能存在的任何歧义，仅寂然财务照看人本人有权进行评释； 7. 本寂然财务照看人荒谬提请弘远投资者负责阅读就本次往还事项显露的关联公告，查阅关联文献。
寂然财务照看人承诺 1. 本寂然财务照看人已按照关联法律法规履行遵法走访义务，有充分情理深信所发表的专科认识与上市公司和信息显露义务东说念主显露的文献内容不存在本质性互异； 2. 本寂然财务照看人已对上市公司和信息显露义务东说念主显露的文献进行充分核查，深信显露文献的内容与方式妥当条件； 3. 本寂然财务照看人有充分情理深信上市公司本次重组的往还决议妥当法律、法规和中国证监会及证券往还所的关联王法，所显露的信息真的、准确、竣工，不存在诞妄纪录、误导性论述或者要紧遗漏； 4. 本寂然财务照看人关联本次往还的专科认识已提交本寂然财务照看人内核机构审查，内核机构痛快出具此专科认识； 5. 本寂然财务照看人在与上市公司斗争后至担任寂然财务照看人技能，已禁受严格的守密步骤，严格践诺风险放弃和里面遏制轨制，不存在内幕往还、左右阛阓和证券诓骗问题。
要紧事项辅导 1. 本次重组决议简要先容 2. 召募配套资金情况先容 3. 本次往还对上市公司的影响 4. 本次往还尚未履行的决策门径及报批门径 5. 上市公司的控股推动对本次往还的原则性认识，以及上市公司控股推动、董事、监事、高等处罚东说念主员自本次重组答回信显露之日起至实施罢了的股份减握磋议 6. 本次重组对中小投资者权力保护的关联安排 7. 本次往还免于发出要约 8. 本次往还寂然财务照看人的证券业务经历
要紧风险辅导 1. 与本次往还关联的风险 2. 标的公司业务与谋略风险 3. 其他风险
第一节 本次往还抽象 1. 本次往还的布景及办法 2. 本次往还具体决议 3. 本次往还组成要紧金钱重组 4. 本次往还组成关联往还 5. 本次往还不组成重组上市 6. 本次往还对上市公司的影响 7. 本次往还决策历程和批准情况 8. 本次往还的后续安排 9. 本次往还关联方作出的紧迫承诺
第二节 上市公司基本情况 1. 基本情况 2. 历史沿革 3. 最近三十六个月内控股权变动情况 4. 最近三年要紧金钱重组情况 5. 公司控股推动及施行放弃东说念主大致 6. 主买卖务情况 7. 前十大推动握股情况 8. 主要财务数据及财务标的 9. 上市公司相配最近三年内的控股推动、施行放弃东说念主，以及上市公司现任董事、监事、高等处罚东说念主员因涉嫌造孽正被司法机关立案侦察或涉嫌非法违章正被中国证监会立案走访情况的证实 10. 上市公司相配控股推动、施行放弃东说念主，以及上市公司现任董事、监事、高等处罚东说念主员因涉嫌造孽正被司法机关立案侦察或涉嫌非法违章正被中国证监会立案走访情况的证实
三、董事会对本次往还的评估合感性及订价公允性的分析 1. 对金钱评估机构寂然性、假定前提的合感性、评估方法与办法关联性以及评估订价的公允性的认识 2. 拟置入金钱评估或估值依据的合感性分析
四、刊行价钱 1. 本次刊行股份购买金钱往还均价的缠绵公式为：董事会决议公告日前几许个往改日公司股票往还均价=决议公告日前几许个往改日公司股票往还总额/决议公告日前几许个往改日公司股票往还总量。 2. 上市公司订价基准日前 20个往改日、60个往改日、120个往改日股票往还均价具体情况如下表所示：单元：元/股 - 前20个往改日：12.93，10.35 - 前60个往改日：12.70，10.16 - 前120个往改日：13.33，10.67 3. 经各方友好协商，本次刊行股份购买金钱的价钱聘用订价基准日前 60个往改日股票往还均价行为阛阓参考价，最终细目刊行价钱为 10.16元/股，不低于阛阓参考价的 80%。 4. 在刊行股份购买金钱的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、配股、老本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的关联王法等王法对本次刊行股份购买金钱的刊行价钱进行相应调治。具体以下述方法进行调治： - 派发现款股利：P1=P0-D - 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） - 派发现款同期送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
五、上市公司拟刊行股份的数目 1. 本次刊行股份购买金钱的刊行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。 2. 本次刊行股份购买金钱的股份刊行数目应按照以下公式进行缠绵：向各刊行股份购买金钱往还对方刊行等闲股数目=向各刊行股份购买金钱往还对方支付的往还价钱/本次刊行股份购买金钱的刊行价钱；刊行等闲股总额量=向各刊行股份购买金钱往还对方刊行等闲股的数目之和。 3. 如按照前述公式缠绵后所能相易的上市公司股份数不为整数时，则对于不及一股的余额辅助给上市公司，计入上市公司的老本公积。 4. 刊行股份数目最终以经中国证监会注册痛快的数目为准。 5. 上市公司拟以刊行股份的方式向往还对方购买置入金钱和置出金钱往还对价的差额部分，该部分对应往还作价为 749,328.97万元。按刊行股份价钱 10.16元/股缠绵，上市公司本次刊行股份购买金钱刊行的股票数目揣测为 737,528,511股，具体如下： - 中坤投资：349,009.25万元，343,513,041股，39.86% - 恒能投资：133,439.91万元，131,338,490股，15.24% - 苏州恒能：133,439.91万元，131,338,490股，15.24% - 陈建华：133,439.91万元，131,338,490股，15.24%
六、锁按时安排 1. 本次重组往还对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次往还中得到的上市公司股份，自该等股份刊行兑现之日起 36个月内不得转让，36个月届满后将根据功绩承诺及抵偿的完成情况进行解锁。 2. 本次往还完成后 6个月内，如公司股票皆集 20个往改日的收盘价低于刊行价，或者往还完成后 6个月期末收盘价低于刊行价，本次刊行股份购买金钱的往还对方握有的上市公司股份的锁按时自动蔓延至少 6个月。