股票简称：伯特利                                   股票代码：603596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司      Bethel Automotive Safety Systems Co.,Ltd.   （中国（安徽）解放生意测验区芜湖片区泰山路 19 号）    向不特定对象刊行可退换公司债券            决议的论证分析敷陈                  （校正稿）                   二〇二四年十月       第一节 本次刊行证券特地品种取舍的必要性   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”或 “刊行东说念主”）系上海证券来去所主板上市公司。为得志公司发展的资金需求，扩 大公司诡计范围，增强公司的详细竞争力，进步盈利才调，公司结合本人实质状 况，凭证《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册束缚 办法》（以下简称“《注册束缚办法》”）等关连划定，拟通过向不特定对象发 行可退换公司债券（以下简称“本次刊行”；可退换公司债券以下简称“可转债”） 的姿色召募资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可退换为公司股票的可退换公司债券。该等可退换公 司债券及改日退换的公司股票将在上海证券来去所主板上市。 二、本次召募资金投资项诡计可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金投资状貌经过公司严慎论 证，项诡计实施成心于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展能 力，具体分析详见公司 2024 年 10 月 25 日刊登在上海证券来去所网站上的《芜 湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募资 金使用可行性分析敷陈（校正稿）》。   第二节 本次刊行对象的取舍范围、数目和尺度的允洽性 一、本次刊行对象的取舍范围的允洽性   本次可转债的具体发奇迹貌提请鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士与主承销 商及联席主承销商凭证法律、法例的关连划定协商细目。本次可转债的刊行对象为 握有中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投 资基金、允洽法律划定的其他投资者等（国度法律、法例辞谢者之外）。   本次可转债向公司原鼓励实行优先配售，公司原鼓励有权烧毁配售权。向原股 东优先配售的具体比例提请鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士凭证刊行时具体情 况细目，并在本次可转债的刊行公告中赐与暴露。原鼓励优先配售之外的余额和原 鼓励烧毁优先配售后的部分选拔通过上海证券来去所来去系统网上订价刊行的方 式进行，或者选拔网下对机构投资者发售和通过上海证券来去所来去系统网上订价 刊行相结合的姿色进行，余额由承销商包销。具体发奇迹貌提请公司鼓励大会授权 董事会或董事会授权东说念主士与本次刊行的主承销商及联席主承销商协商细目。   本次刊行对象的取舍范围允洽中国证券监督束缚委员会（以下简称“中国证监 会”）及上海证券来去所关连法律法例、标准性文献的划定，取舍范围允洽。 二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、允洽法律划定的其他投资者等（国度 法律、法例辞谢者之外）。   本次刊行对象的尺度允洽中国证监会及上海证券来去所关连法律法例、标准 性文献的划定，刊行对象数目允洽。 三、本次刊行对象的尺度的允洽性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才和谐风险承担才调，并具备相应 的资金实力。  本次刊行对象的尺度容许洽《注册束缚办法》等关连法律法例、标准性文献的 关连划定，刊行对象的尺度允洽。  第三节 本次刊行订价的原则、依据、模式和设施的合感性 一、本次刊行订价的原则合理  公司将在获取中国证监会对于同意本次刊行注册的决定后，经与主承销商及联 席主承销商协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则为：   （一）债券票面利率   本次可转债票面利率的细目姿色及每一计息年度的最终利率水平提请公司 鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士在刊行前凭证国度政策、市集景况和公司具体 情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   （二）转股价钱的细目特地补救   本次可转债运行转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个来去日公司股 票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价补救的情形， 则对补救前来去日的来去均价按经过相应除权、除息补救后的价钱诡计）和前一 个来去日公司股票来去均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。 具体运行转股价钱提请公司鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士在刊行前凭证市 场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和/该 二十个来去日公司股票来去总量；前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去 日公司股票来去总和/该来去日公司股票来去总量。   本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后司法，次第对转股价钱进行补救（保留一丝点后两位，终末 一位四舍五入），具体补救姿色如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为补救前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为补救后转股 价。   公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将次第进行转股价钱补救，并在 上海证券来去所网站和中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上刊登转股价 作风整的公告，并于公告中载明转股价钱补救日、补救姿色及暂停转股时辰（如 需）。当转股价钱补救日为可转债握有东说念主转股央求日或之后，且在退换股票登记 日之前，则该握有东说念主的转股央求按补救后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响可转债握有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护可转债握 有东说念主权益的原则补救转股价钱。关联转股价钱补救内容及操作办法将依据那时国 家关联法律法例及证券监管部门的关连划定制订。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次可转债运行转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个来去日公司股 票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价补救的情形， 则对补救前来去日的来去均价按经过相应除权、除息补救后的价钱诡计）和前一 个来去日公司股票来去均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。 具体运行转股价钱提请公司鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士在刊行前凭证市 场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和/该 二十个来去日公司股票来去总量；前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去 日公司股票来去总和/该来去日公司股票来去总量。   本次刊行订价的依据允洽《注册束缚办法》等关连法律法例、标准性文献的 关连划定，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的模式和设施合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价模式和设施均凭证《注册束缚办法》等 法律法例的关连划定，公司已召开董事会和鼓励大会审议通过了本次可转债刊行 关连事项，并将关连公告在上海证券来去所网站及指定的信息暴露媒体上暴露。   本次刊行订价的模式和设施允洽《注册束缚办法》等法律法例、标准性文献 的关连划定，本次刊行订价的模式和设施合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、模式和设施均允洽关连法律法例、 标准性文献的要求，合规合理。              第四节 本次发奇迹貌的可行性   公司本次选拔向不特定对象刊行可退换公司债券的姿色召募资金，允洽《证券 法》、《注册束缚办法》划定的关连刊行条件。 一、本次刊行允洽《注册束缚办法》对于刊行可转债的划定    （一）公司具备健全且运行致密的组织机构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的关联法律法例、标准性文献 的要求，缔造鼓励大会、董事会、监事会及关联的诡计机构，具有健全的法东说念主治 理结构。刊行东说念主树立健全了各部门的束缚轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按 照《公司法》、《公司司法》及公司各项职责轨制的划定，利用各自的权益，履 行各自的义务。   公司允洽《注册束缚办法》第十三条“（一）具备健全且运行致密的组织机 构”的划定。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非每每性损益前后孰低）分歧为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08 万元，平均三年可分拨利润为 64,390.50 万元。本次向不特定对象刊行可转债按 召募资金 280,200.00 万元诡计，参考近期可退换公司债券市集的刊行利率水平并 经合理计划，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可退换公司债券一年的利息。    公司允洽《注册束缚办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的划定。    （三）具有合理的钞票欠债结构和平素的现款流量    限定 2024 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0，公司团结口径净钞票为 次刊行完成后，累计债券余额为 280,200.00 万元，不超越最近一期末净钞票的     限定 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，公司钞票欠债率分歧为 44.09%、47.18%、43.67%和 41.16%，资 产欠债结构合理。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司诡计 举止产生的现款流量净额分歧为 43,311.49 万元、78,453.56 万元、67,833.31 万元 和 39,245.87 万元。合座来看，公司现款流量允洽公司实质诡计情况，诡计举止 现款流量净额变动情况平素。     公司允洽《注册束缚办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的划定。     （四）最近三个管帐年度盈利，最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六 除非每每性损益前后孰低者计）分歧为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08 万元，最近三个管帐年度盈利。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司加权平 均净钞票收益率（以扣除非每每性损益前后孰低者诡计）分歧为 14.49%、16.20% 和 18.13%，最近三年平均为 16.27%，高于 6%。     公司允洽《注册束缚办法》第十三条“（四）来去所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非每每性损益前后孰低者为计 算依据”的划定。     （五）现任董事、监事和高档束缚东说念主员允洽法律、行政法例划定的任职要 求     公司现任董事、监事和高档束缚东说念主员具备任职资历，概况诚笃和奋勉地试验 职务，不存在违背《公司法》第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三 条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条文定 的举止，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内 未受到过证券来去所的公开阻挡。     公司允洽《注册束缚办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档束缚东说念主员 允洽法律、行政法例划定的任职要求”的划定。   （六）具有齐全的业务体系和奏凯面向市集落寞诡计的才调，不存在对握 续诡计有紧要不利影响的情形   公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务落寞，概况自主诡计束缚，具有齐全 的业务体系和奏凯面向市集落寞诡计的才调，不存在对握续诡计有紧要不利影响 的情形。   公司允洽《注册束缚办法》第九条“（三）具有齐全的业务体系和奏凯面向 市集落寞诡计的才调，不存在对握续诡计有紧要不利影响的情形”的划定。   （七）管帐基础职责标准，里面戒指轨制健全且有用实施，财务报表的编 制和暴露允洽企业管帐准则和关连信息暴露司法的划定，在扫数紧要方面公允 反馈了上市公司的财务景况、诡计效果和现款流量，最近三年财务管帐敷陈被 出具无保属意见审计敷陈   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的关联法律法例、标准性文献 的要求，树立健全和有用实施里面戒指，合理保证诡计束缚正当合规、钞票安全、 财务敷陈及关连信息真正齐全，提高诡计遵循和效果，促进完好意思发展计谋。公司 树立健全了公司的法东说念主贬责结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了 贬责结构标准、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了专诚的财务束缚轨制，对财务部门的组织架构、职责职责、财务审批等方面 进行了严格的划定和戒指。公司实行里面审计轨制，缔造审计部，配备专职审计 东说念主员，对公司财务进出和经济举止进行里面审计监督。   公司按照企业里面戒指标准体系在扫数紧要方面保握了与财务报表编制相 关的有用的里面戒指。容诚管帐师事务所（特殊庸俗联合）对公司的里面戒指情 况进行了鉴证，并出具了编号为容诚审字[2024]230Z0361 号的《芜湖伯特利汽车 安全系统股份有限公司里面戒指审计敷陈》，合计公司于 2023 年 12 月 31 日按 照《企业里面戒指基本标准》和关连划定在扫数紧要方面保握了有用的财务敷陈 里面戒指。   公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务敷陈也曾容诚管帐师事务所（特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 容 诚 审 字 [2022]230Z1594 号 、 容 诚 审 字 [2023]230Z1236 号和容诚审字[2024]230Z0360 号尺度无保属意见的审计敷陈。    公司允洽《注册束缚办法》第九条“（四）管帐基础职责标准，里面戒指制 度健全且有用实施，财务报表的编制和暴露允洽企业管帐准则和关连信息暴露规 则的划定，在扫数紧要方面公允反馈了上市公司的财务景况、诡计效果和现款流 量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保属意见审计敷陈”的划定。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    限定本论证分析敷陈出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。    公司允洽《注册束缚办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的划定。      （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形    限定本论证分析敷陈出具之日，公司不存在《注册束缚办法》第十条文定的不得 向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券来去所公开阻挡，或者因涉嫌作歹正被司法机关立案 窥探或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监会立案探访的情形； 公开承诺的情形； 挪用财产或者破裂社会观点市集经济表率的刑事作歹，或者存在严重挫伤上市公司利 益、投资者正当权益、社会群众利益的紧要罪犯举止的情形。    公司允洽《注册束缚办法》第十条的关连划定。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形      限定本论证分析敷陈出具之日，公司不存在《注册束缚办法》第十四条文定 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于继续状态；      （十一）公司召募资金使用允洽划定      本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总和不超越东说念主民币280,200.00万元 （含280,200.00万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下状貌：                                                  单元：万元            状貌称号                状貌总投资          拟插足召募资金额 年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化 状貌 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化状貌            50,000.00       22,645.00 年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）树立状貌        26,431.00       22,614.00 高强度铝合金铸件状貌                        35,000.00       31,091.00 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动 钳状貌 补充流动资金                            81,953.30       81,953.30 共计                               336,949.05      280,200.00   注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳状貌”投资总和 16,500 万 好意思元，东说念主民币汇率按照 1 好意思元=7 元东说念主民币诡计。      本次召募资金使用允洽下列划定：      （1）允洽国度产业政策和关联环境保护、地盘束缚等法律、行政法例划定；      （2）本次召募资金使用未用于财务性投资，未奏凯或者障碍投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；      （3）本次召募资金状貌实施后，不会与控股鼓励、实质戒指东说念主特地戒指的 其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联来去，或者严重影 响公司坐蓐诡计的落寞性；   （4）本次召募资金未用于弥补亏蚀和非坐蓐性开销。   公司召募资金使用允洽《注册束缚办法》第十二条和第十五条的关连划定。 二、本次刊行允洽《注册束缚办法》对于可转债刊行承销稀奇划定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权益、转股 价钱及补救原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目   本次可转债期限为自愿行之日起 6 年。   本次可转债按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。   本次可转债票面利率的细目姿色及每一计息年度的最终利率水平提请公司 鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士在刊行前凭证国度政策、市集景况和公司具体 情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   资信评级机构将为本次刊行可退换公司债券出具资信评级敷陈。   公司制定了可退换公司债券握有东说念主会议司法，商定了保护债券握有东说念主权益的 办法，以及债券握有东说念主会议的权益、设施和决议收效条件。   本次刊行预案中商定：“本次可转债运行转股价钱不低于召募证实书公告日 前二十个来去日公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息 引起股价补救的情形，则对补救前来去日的来去均价按经过相应除权、除息补救 后的价钱诡计）和前一个来去日公司股票来去均价，且不低于最近一期经审计的 每股净钞票和股票面值。具体运行转股价钱提请公司鼓励大会授权董事会特地授 权东说念主士在刊行前凭证市集和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和/该 二十个来去日公司股票来去总量；前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去 日公司股票来去总和/该来去日公司股票来去总量。”   本次刊行预案中商定了转股价钱补救的原则及姿色，具体如下：   “（2）转股价钱的补救姿色及诡计公式   本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后司法，次第对转股价钱进行补救（保留一丝点后两位，终末 一位四舍五入），具体补救姿色如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为补救前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为补救后转股 价。   公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将次第进行转股价钱补救，并在 上海证券来去所网站和中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上刊登转股价 作风整的公告，并于公告中载明转股价钱补救日、补救姿色及暂停转股时辰（如 需）。当转股价钱补救日为可转债握有东说念主转股央求日或之后，且在退换股票登记 日之前，则该握有东说念主的转股央求按补救后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响可转债握有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护可转债握 有东说念主权益的原则补救转股价钱。关联转股价钱补救内容及操作办法将依据那时国 家关联法律法例及证券监管部门的关连划定制订。”   本次刊行预案中商定：   “（1）到期赎回条件   本次可转债到期后的五个来去日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含终末一期年度利息）的价钱向可转债握有东说念主赎回一齐未转股的可转债。 具体赎回价钱将由鼓励大会授权董事会特地授权东说念主士凭证本次刊行时市集情况 与主承销商及联席主承销商协商细目。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任性一种出刻下，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   ①在本次可转债转股期内，若是公司股票在职意投合三十个来去日中至少有 十五个来去日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。   本次可转债的赎回期与转股期换取，即刊行末端之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B2*i*t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次可转债握有东说念主握有的将赎回的可退换公司债券票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述投合三十个来去日内发生过转股价钱补救的情形，则在转股价钱调 整日前的来去日按补救前的转股价钱和收盘价钱诡计，在转股价钱补救日及之后 的来去日按补救后的转股价钱和收盘价钱诡计。”   本次刊行预案中商定：   “（1）有条件回售条件   本次可转债终末两个计息年度，若是公司股票在职何投合三十个来去日的收 盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一齐或 部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。   当期应计利息的诡计姿色参见“赎回条件”的关连内容。   若在前述投合三十个来去日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而补救的情形，则转股价钱在补救日前的来去日按补救前的转股价钱和 收盘价钱诡计，在转股价钱补救日及之后的来去日按补救后的转股价钱和收盘价 格诡计。若是出现转股价钱向下修正的情况，则前述投合三十个来去日须从转股 价钱向下修正后的第一个来去日起再行诡计。   本次可转债终末两个计息年度，可转债握有东说念主在夙昔头度得志回售条件后可 按上述商定条件利用回售权一次，若在初度得志回售条件时可转债握有东说念主未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再利用回售权， 可转债握有东说念主不成屡次利用部分回售权。   （2）附加回售条件   在本可转债存续时辰内，若公司本次刊行的召募资金的使用与公司在召募说 明书中的承诺情况比较出现紧要变化，凭证中国证监会或上海证券来去所的关连 划定被视作窜改召募资金用途或被中国证监会或上海证券来去所认定为窜改募 集资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回售其握有的一齐或部分可转债的权益。 可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一齐或部分按照债券面值加当期应计利息 的价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公司公告的附加回售 申报期内进行回售，若可转债握有东说念主在当次附加回售申报期内未进行附加回售申 报的，则不应再利用附加回售权。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B3*i*t/365。   IA：指当期应计利息；   B3：指本次可转债握有东说念主握有的将回售的可退换公司债券票面总金额；   i：指可退换公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天 数（算头不算尾）。”   本次刊行预案中商定：   “（1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续期内，当公司股票在职意投合三十个来去日中至少有十五 个来去日的收盘价钱不高于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷落转股价 格向下修正决议并提交公司鼓励大会表决。若在前述投合三十个来去日内发生过 转股价钱补救的情形，则在转股价钱补救日前的来去日按补救前的转股价钱和收 盘价钱诡计，在转股价钱补救日及之后的来去日按补救后的转股价钱和收盘价钱 诡计。   上述决议须经出席会议的鼓励所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有公司本次可转债的鼓励应当躲避；修正后的转股价钱应 不低于该次鼓励大会召开日前二十个来去日公司股票来去均价和前一个来去日 公司股票来去均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计 的每股净钞票值和股票面值。   （2）修正设施   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券来去所和中国证监会指定 的上市公司信息暴露媒体上刊登鼓励大会决议公告以及转股价钱修正公告，公告 修正幅度和股权登记日及暂停转股时辰。从股权登记日后的第一个来去日（即转 股价钱修正日）起还原转股央求并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为可转债握有东说念主转股央求日或之后，且在退换股票登记日 之前，该类转股央求按修正后的转股价钱实施。”   本次刊行允洽《注册束缚办法》第六十一条的关连划定。   （二）可转债自愿行末端之日起六个月后方可退换为公司股票，转股期限 由公司凭证可转债的存续期限及公司财务景况细目。债券握有东说念主对转股或者不 转股有取舍权，并于转股的次日成为上市公司鼓励   本次刊行预案中商定：“本次可转债转股期自本次可转债刊行末端之日满六 个月后的第一个来去日起至本次可转债到期日止。   债券握有东说念主对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为上市公司股 东。”   本次刊行允洽《注册束缚办法》第六十二条的关连划定。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募证实书公告日 前二十个来去日上市公司股票来去均价和前一个来去日均价   本次刊行预案中商定：“本次可转债运行转股价钱不低于召募证实书公告日 前二十个来去日公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息 引起股价补救的情形，则对补救前来去日的来去均价按经过相应除权、除息补救 后的价钱诡计）和前一个来去日公司股票来去均价，且不低于最近一期经审计的 每股净钞票和股票面值。具体运行转股价钱由公司鼓励大会授权董事会特地授权 东说念主士在刊行前凭证市集和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。   前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和/该 二十个来去日公司股票来去总量；前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去 日公司股票来去总和/该来去日公司股票来去总量。”   本次刊行允洽《注册束缚办法》第六十四条的关连划定。 三、本次刊行允洽《证券法》公斥地行公司债券的关连划定   （一）公司具备健全且运行致密的组织机构   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的关联法律法例、标准性文献 的要求，缔造鼓励大会、董事会、监事会及关联的诡计机构，具有健全的法东说念主治 理结构。刊行东说念主树立健全了各部门的束缚轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按 照《公司法》、《公司司法》及公司各项职责轨制的划定，利用各自的权益，履 行各自的义务。   公司允洽《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行致密的组织机构”的 划定。   （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非每每性损益前后孰低者计）分歧为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 可转债按召募资金 280,200.00 万元诡计，参考近期可退换公司债券市集的刊行利 率水平并经合理计划，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可退换公司债券一 年的利息。   公司允洽《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的划定。   （三）召募资金使用允洽划定   本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总和不超越东说念主民币 280,200.00 万 元（含 280,200.00 万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下状貌：                                                单元：万元           状貌称号                状貌总投资         拟插足召募资金额 年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化 状貌 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化状貌          50,000.00       22,645.00 年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）树立状貌      26,431.00       22,614.00 高强度铝合金铸件状貌                      35,000.00       31,091.00            状貌称号                状貌总投资          拟插足召募资金额 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动 钳状貌 补充流动资金                            81,953.30       81,953.30 共计                               336,949.05      280,200.00   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金用途允洽国度产业政策和法律、 行政法例的划定。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募证实书 所列资金用途使用；窜改资金用途，须经债券握有东说念主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补亏蚀和非坐蓐性开销。   本次刊行允洽《证券法》第十五条“公斥地行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；窜改资金用途，必须经债券握有东说念主会议 作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏蚀和非坐蓐性开销” 的划定。      （四）公司具备握续诡计才调      公司自主树立研发、坐蓐及销售齐全体系，并握续完好意思中枢时期打破与业务 范围延展，完好意思了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系 统的业务布局，在全球建有 14 个制造基地和 7 个研发中心，领有汽车底盘系统 系列居品顶端时期和自主常识产权，具备居品自主研发、匹配考据到居品量产的 全流程才调。除此之外，公司所领有的主要钞票、中枢时期、商标均不存在紧要 权属纠纷，公司不存在紧要偿债风险，也不存在紧要担保、诉讼、仲裁等或有事 项，公司所处行业诡计环境总体沉稳，不存在也曾或将要发生的紧要变化等对握 续诡计有紧要影响的事项。      公司允洽《证券法》第十五条：“上市公司刊行可退换为股票的公司债券， 除应当允洽第一款划定的条件外，还应当治服本法第十二条第二款的划定。”      （五）不存在不得再次公斥地行公司债券的情形      公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公斥地 行公司债券：（一）对已公斥地行的公司债券或者其他债务有背信或者延长支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违背本法例定，窜改公斥地行公司债券所 募资金的用途”划定的辞谢再次公斥地行公司债券的情形。 四、公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施联结惩责的协作备忘录》和《对于 对海关失信企业实施联结惩责的协作备忘录》划定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施联结惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施联结惩责的协作备忘录》划定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。       第五节 本次刊行决议的公说念性、合感性   本次刊行决议经公司董事会审慎商榷后通过，刊行决议的实施将成心于公司 业务范围的扩大和详细竞争力的进步，成心于增多全体鼓励的权益。   本次向不特定对象刊行可退换公司债券决议及关连文献在上海证券来去所 网站及指定的信息暴露媒体上进行暴露，保证了全体鼓励的知情权。   公司召开审议本次刊行决议的鼓励大会，鼓励对公司本次向不特定对象刊行 可退换公司债券按照同股同权的姿色进行公说念的表决。鼓励大会就本次向不特定 对象刊行可退换公司债券关连事项作出决议，必须经出席会议的鼓励所握有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓励可 通过现场或网罗表决的姿色利用鼓励权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券决议也曾过董事会审慎研 究，合计该决议允洽全体鼓励的利益，本次刊行决议及关连文献已试验了关连披 露设施，保险了鼓励的知情权，何况本次向不特定对象刊行可退换公司债券决议 在鼓励大会上经受参会鼓励的公说念表决，具备公说念性和合感性。 第六节 本次刊行对原鼓励权益或者即期申诉摊薄的影响以及填                 补的具体步骤   公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期申诉被摊薄的风险。 公司拟通过多种步骤防患即期申诉被摊薄的风险，以填补鼓励申诉，完好意思公司的 可握续发展、增强公司握续申诉才调。公司拟采选如下填补步骤：完善公司贬责， 为公司发展提供轨制保险；加强召募资金束缚，确保召募资金合理正当使用；进 一步完善利润分拨轨制，强化投资申诉机制；加速募投状貌实施程度，提高资金 使用遵循。   公司董事会对本次刊行对原鼓励权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的 具体步骤进行了负责论证分析和审议，为确保填补步骤得到切实试验，公司控股 鼓励、实质戒指东说念主、董事和高档束缚东说念主员亦出具了关连承诺，具体内容详见公司 刊登于 2024 年 10 月 25 日在上海证券来去所网站上的《芜湖伯特利汽车安全系 统股份有限公司对于本次向不特定对象刊行可退换公司债券摊薄即期申诉与采 取填补步骤及关连主体承诺（校正稿）的公告》。               第七节 论断   总而言之，本次可退换公司债券决议公说念、合理，本次向不特定对象刊行可 退换公司债券决议的实施将成心于提高公司的握续诡计才和谐详细实力，允洽公 司的发展计谋，允洽公司及全体鼓励的利益。   特此公告。                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                               董    事    会